영풍·MBK 경영협력계약 '콜옵션'의 진실은?… '수천억 손실 위험' 영풍 이사회 배임 논란

서울 고려아연 본사 모습. /사진제공=뉴시스영풍과 장형진 고문(이하 영풍 측)이 사모펀드 MBK파트너스(한국기업투자홀딩스, 이하 MBK)와 손잡고 고려아연 이사회 장악을 위해 체결한 경영협력계약의 구체적인 조건이 공식 문서를 통해 처음으로 공개됐다. 그동안 자본시장에서 끊임없이 제기되어 온 '고려아연 주식 헐값 넘기기' 의혹이 구체적인 수치로 확인되면서, 영풍 이사진을 향한 배임 혐의 논란과 함께 자본시장 전체에 파장이 일고 있다.■ 베일 벗은 콜옵션 가액… 주당 '70만 원+연 5% 이자'법조계와 금융투자업계에 따르면, 영풍은 지난 2024년 9월 13일 MBK 측과 고려아연 주식 공개매수를 진행하는 과정에서 경영협력계약을 체결했다. 이 계약에는 영풍이 기존에 보유하고 있던 고려아연 주식 257만 91주를 MBK 측이 주당 '70만 원+연 5% 가산이자'에 매수할 수 있는 강력한 '콜옵션(주식매수청구권)' 조항이 포함된 것으로 밝혀졌다.해당 콜옵션의 권리 행사 기준일은 공시 문건상 '공개매수 완료일로부터 2년이 지난 날' 또는 '영풍·MBK가 추천한 이사가 고려아연 이사회의 과반 이상을 차지한 날(본건 경영권 확보일)' 중 먼저 도래하는 날로 명시되어 있다. 영풍과 MBK 측이 초기 계획했던 고려아연 이사회 과반 장악 등 경영권 확보에 난항을 겪게 되면서, 시장의 관심은 자연스럽게 공개매수 완료일로부터 2년이 되는 시점인 10월 17일(옵션 기준일)에 모아졌다.■ 칼자루 쥔 MBK vs 해명 나선 영풍… 진실 공방 논란이 확산되자 MBK 측은 지난 19일 보도참고자료를 배포하고 "해당 콜옵션은 아직 행사되지 않았으며, MBK파트너스는 고려아연 투자금을 회수하기 전에는 이를 행사할 수 없다"는 취지의 입장을 밝히며 진화에 나섰다.그러나 영풍 측이 제출한 공시 문건의 세부 내용이 구체적으로 알려지면서 MBK의 해명은 무색해진 모양새다. 문건에 기재된 조건에 따르면, MBK가 보유한 콜옵션은 행사 사유가 발생한 날로부터 3개월 이내(콜옵션 행사기한)에 일시 또는 수 회에 걸쳐 영풍을 상대로 옵션 대상 주식의 전부나 일부를 신규 주주 또는 지정된 제3의 매수인에게 넘기도록 요구할 수 있다.즉, 추가적인 별도 계약이 없는 한 MBK는 3개월이라는 기한 내에 언제든 자신들에게 가장 유리한 시점을 선택해 권리를 행사할 수 있는 '절대적 칼자루'를 쥔 셈이다. 이 같은 명확한 조항이 있음에도 시장 설명 과정에서 축소되거나 ...