콜옵션 고정에 의결권·CEO까지 MBK에…영풍·MBK 계약 적정성 논란

영풍이 MBK파트너스와 체결한 고려아연 경영협력계약에서 콜옵션 가격뿐 아니라 의결권 행사와 주요 경영진 지명에서도 MBK 측에 우선적인 권한을 부여한 것으로 알려졌다. 공개매수가격 인상 직전 콜옵션 기준가격을 주당 70만 원으로 고정하고 주식 이전 전에도 MBK 의사에 따라 의결권을 행사하도록 약정한 것이다.지난 10월 17일 콜옵션 행사 가능 시점이 도래한 가운데 법원의 문서제출명령에 따라 2024년 체결된 경영협력계약의 세부 내용이 확인됐다.4일 업계에 따르면 영풍과 장형진 영풍 고문, MBK 측 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스는 2024년 9월 12일 고려아연 경영권 확보를 위한 ‘경영협력에 관한 기본계약’을 체결했다. 이후 같은 달 25일과 10월 4일 두 차례 변경계약을 맺었다.계약 체결 사실과 주요 내용은 당시 공시됐으나 구체적인 계약 조건은 KZ정밀이 제기한 주주대표소송 과정에서 법원의 문서제출명령에 따라 계약서가 제출되면서 뒤늦게 알려졌다.앞서 서울중앙지법은 지난해 12월 계약서 제출을 명령했다. 장 고문 측이 불복했지만 서울고법은 올해 4월 즉시항고를 기각했고 대법원도 지난 8월 재항고를 기각했다. 법원은 기존 공개매수신고서에 기재된 내용만으로는 콜옵션의 구체적인 행사조건과 방법 등을 모두 확인하기 어렵다고 판단했다.● 공개매수가격 인상 하루 전 콜옵션 70만 원 고정2024년 9월 12일 최초 계약에서는 MBK 측이 영풍 보유 고려아연 주식을 매수할 수 있는 콜옵션의 가격을 공개매수가격과 연동해 산정하도록 한 것으로 알려졌다. 공개매수가격이 변경되면 최종 가격을 반영하고 연 5%를 가산하는 방식이었다.그러나 같은 달 25일 변경계약에서는 콜옵션 기준가격을 주당 70만 원으로 정하고 매년 기준가격의 5%인 3만 5000원을 가산하도록 바꿨다.계약 변경 다음 날인 9월 26일 영풍·MBK 측은 고려아연 공개매수가격을 66만 원에서 75만 원으로 인상했다. 이어 10월 4일에는 83만 원으로 다시 높였다. 공개매수가격이 두 차례 인상됐지만 콜옵션 기준가격은 70만 원으로 유지된 것이다.최종 공개매수가격 83만 원과 콜옵션 기준가격 70만 원의 차이는 주당 13만 원이다. 다만 이는 연 5% 가산금과 배당, 옵션 행사 조건 등을 반영하지 않은 금액으로 영풍의 확정 손실을 뜻하지는 않는다.콜옵션 대상 주식은 영풍 측이 보유한 고려아연 주식 약 257만 주로 알려졌다. 주당 13만 원의 가격 차이...