MBK, 고려아연 콜옵션으로 투자 부담 낮추나...주주 이익 침해 논란

서울 고려아연 본사 모습. /사진제공=뉴시스 MBK파트너스(MBK)가 고려아연 경영권 확보 과정에서 높은 가격에 매입한 주식의 투자 부담을 영풍으로부터 확보한 콜옵션을 통해 낮출 수 있다는 분석이 제기됐다. 기존 평균 매입단가보다 약 18% 낮은 가격에 영풍 보유 지분을 추가 취득할 수 있는 계약 구조가 확인되면서, 영풍이 자사 주주들의 이익보다 MBK의 투자 부담을 줄이는 데 유리한 조건을 제공한 것 아니냐는 논란이 있다.8일 투자은행(IB) 업계와 관련 보도에 따르면 MBK가 고려아연 경영권 확보를 위해 매입한 주식의 평균 취득단가는 주당 약 94만원으로 알려졌다. 반면 영풍 측으로부터 확보한 콜옵션의 행사 가격은 2026년 10월 기준 주당 약 77만원이다. 기존 평균 매입단가보다 약 17만원, 비율로는 약 18% 낮은 수준이다.MBK와 영풍 측이 2024년 9월 체결한 경영협력계약에는 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주를 대상으로 MBK 측이 일정 조건에서 매입할 수 있는 콜옵션 조항이 포함된 것으로 알려졌다.콜옵션 행사 가격은 주당 70만원을 기준으로 매년 5%에 해당하는 3만5000원을 가산하는 구조다. 이에 따라 계약 체결 후 2년이 지난 2026년 10월 기준 행사 가격은 주당 약 77만원으로 산정된다.MBK가 해당 주식 257만91주를 모두 주당 77만원에 취득한다고 가정하면 필요한 자금은 약 1조9790억원이다. 같은 수량을 기존 평균 매입단가인 94만원에 취득할 경우 약 2조4159억원이 필요하다는 점을 고려하면 단순 가격 차이는 약 4369억원에 달한다.이는 실제 확정된 투자비 절감액이 아닌 가정에 따른 비교 금액이다. 다만 MBK가 콜옵션을 행사해 상대적으로 낮은 가격에 지분을 추가 확보할 경우 기존에 매입한 주식과 합산한 전체 평균 취득단가를 낮추는 효과를 기대할 수 있다는 점에서 주목된다.논란의 핵심은 콜옵션 가격 산정 방식이 고려아연 공개매수가 인상을 앞두고 변경됐다는 점이다.당초 2024년 9월 체결된 경영협력계약에는 공개매수가격 변동을 콜옵션 행사 가격에 반영하는 구조가 포함됐던 것으로 알려졌다. 그러나 양측은 같은 달 25일 후속 변경계약을 통해 기준가격을 주당 70만원으로 정하고 매년 5%에 해당하는 금액을 가산하는 방식으로 변경했다.계약 변경 다음 날인 9월 26일 고려아연 공개매수가격은 기존 66만원에서 75만원으로 인상됐다. 이어 10월 4일에는 83만원까지 올랐...