대법원도 고려아연 손 들어줘…"영풍·MBK 의결권 제한 적법"

대법원이 고려아연 정기 주주총회에서 영풍의 의결권 행사를 허용해 달라는 MBK파트너스·영풍 연합의 가처분 소송을 기각했다. 1심과 항소심에 이어 3심까지 영풍 측 주장을 받아들이지 않으면서 고려아연 경영권 분쟁의 핵심 법적 쟁점이 마무리됐다.

법조계에 따르면 대법원 제1부(주심 신숙희 대법관)는 2일 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 의결권 행사 허용 가처분 재항고심에서 재항고를 기각했다. 지난해 3월 28일 고려아연 정기주총에서 이뤄진 이사 수 상한 설정과 관련한 정관 변경 등의 결의(찬성 62.83%)에 법적 정당성을 부여한 결정이다.

영풍과 MBK파트너스는 2024년 9월부터 최윤범 고려아연 회장과 경영권 분쟁을 벌여왔다. 영풍·MBK 측 보유 지분(41%)이 최 회장 측 지분(35%)보다 많지만, 최 회장이 이사회 주도권을 쥐고 있는 상황이다. 영풍 측은 본안 소송을 통해 의결권 제한의 위법성을 다투겠다는 방침이어서 경영권 분쟁은 계속될 전망이다.

이번 사건의 핵심은 상법 제369조 제3항의 해석이다. 이 조항은 “회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사 주식은 의결권이 없다”고 규정하고 있다.

고려아연의 호주 자회사 선메탈홀딩스(SMH)는 지난해 3월 28일 고려아연 정기주총 개회 직전인 오전 8시47분에 영풍 주식 1350주를 추가 취득해 영풍 발행주식의 10.03%를 보유하게 됐다. 고려아연은 이를 근거로 상법 제369조 제3항을 적용해 영풍이 보유한 고려아연 주식 약 526만 주(발행주식 총수의 25%)의 의결권 행사를 제한했다.

대법원은 상호 보유 주식 의결권 제한 요건의 판단 기준시점과 관련해 “기준일에 요건이 해당하지 않더라도 의결권이 행사되는 주주총회일에 요건을 충족한다면 의결권이 없다”는 기존 법리를 재확인했다. 또한 기준일 이후 주식 보유 상황이 변동된 경우에도 “주주총회일에 자회사 등이 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있다면, 다른 회사가 기준일에 보유하고 있던 대상회사 주식은 의결권이 없다”고 판시했다.

허란 기자 why@hankyung.com