사외이사에서 독립이사로… ‘거수기 이사회’ 시대의 종언 [바른 컴플라이언스리포트]

로펌 리포트 사외이사에서 독립이사로… ‘거수기 이사회’ 시대의 종언 [바른 컴플라이언스리포트] 최재웅 법무법인 바른 변호사 입력 : 2026.08.03 07:00 2026년 7월 23일은 우리 기업지배구조 역사에서 적지 않은 의미를 갖는 날이다. 이번 상법 개정으로 사외이사는 ‘독립이사’로 명칭이 변경되고, 감사위원의 선임·해임 과정에서 최대주주의 영향력을 제한하는 규정이 한층 강화되기 때문이다. 단순한 용어 변경이나 절차 보완 정도로 치부할 일이 아니다. 이사회의 독립성과 감사기능의 실효성을 높이기 위한 제도적 전환점이라는 점에서 그 의미를 다시 살펴볼 필요가 있다.20여 년간 회사법을 다루며 수많은 상장회사의 이사회와 주주총회를 자문해 왔다. 그 과정에서 가장 자주 받는 질문은 “법적으로 문제는 없습니까?” 였지, “실질적으로 독립성이 확보됩니까?”는 아니었다. 그러나 이제는 이러한 질문의 순서가 바뀌어야 한다.독립이사·감사위원 … 이름도, 뽑는 방식도 달라진다우선 사외이사가 독립이사로 명칭이 변경된 것은 단순한 표현의 수정이 아니다. ‘사외’라는 표현은 회사 밖에 있다는 위치적 개념에 머물렀지만, ‘독립’은 누구로부터도 부당한 영향력을 받지 않고 독립적인 판단을 해야 한다는 역할과 책임을 분명히 한다. 해외 주요 국가에서도 이미 Independent Director라는 개념이 일반적으로 사용되고 있으며, 이번 개정은 우리 제도 역시 형식보다 실질적인 독립성을 중시하겠다는 선언적 의미를 담고 있다.실제로 그동안 사외이사 제도는 적지 않은 비판을 받아왔다. 경영진이나 최대주주와 오랜 친분을 가진 인사가 선임되거나, 동일한 인물이 장기간 재직하면서 경영진에 대한 견제 기능이 약화되는 사례도 있었다. 법률상 자격요건은 충족했지만 시장과 투자자가 기대하는 독립성에는 미치지 못했다는 지적이다. 독립이사라는 명칭은 결국 회사와 주주, 그리고 시장이 요구하는 기대 수준 자체가 달라졌음을 의미한다. [제미나이] 감사위원 선임과 해임에 관한 의결권 제한 강화 역시 같은 맥락이다. 감사위원은 경영진을 감시하고 내부통제를 감독하는 핵심 기관이다. 그런데 그 선임과 해임 과정에서 최대주주가 사실상 결정권을 행사한다면 감사위원의 독립성은 출발부터 흔들릴 수밖에 없다. 이번 개정은 최대주주의 영향력을 보다 엄격하게 제한함으로써 감사위원이 특정 주주의 이해관계가 아니라 회사와 전체 주주의 이익을 기준으로 직무를 수행하도록 제도적 기반...