“상속세 아끼려 주가 누른다” 이런 꼼수 앞으론 안돼…국회, ‘주가누르기 방지법’ 논의 본격화

더불어민주당이 대주주가 상속·증여세 부담을 줄이기 위해 주가를 인위적으로 낮게 유지하는 이른바 ‘주가누르기’ 관행을 뿌리 뽑기 위한 입법 공론화에 나섰다.

더불어민주당 이훈기·이소영 의원과 민주당 코리아프리미엄 K-자본시장특별위원회는 21일 국회의원회관실에서 ‘코리아디스카운트 해소를 위한 주가누르기 방지법 입법과제 토론회’를 열었다.

이날 민주당은 상장기업의 대주주가 상속 및 증여세 부담을 덜기 위해 인위적으로 주가를 낮게 유지하는 이른바 ‘주가누르기’ 관행을 근절하기 위한 제도적 방안 모색에 나섰다.

이날 토론회는 정준혁 서울대 로스쿨 교수가 좌장을 맡았고 김정연 이화여대 법학전문대학원 교수와 김민국 VIP자산운용 대표가 발제했다. 심혜섭 심혜섭 법률사무소 대표변호사, 이상목 컨두잇 대표, 조진우 한국거래소 기업밸류업지원부장, 고영호 금융위원회 자본시장과장, 김만기 재정경제부 재산세제과 사무관이 토론자로 참석했다.

현행 상속세 및 증여세법은 상장주식의 가치를 평가기준일 전후 4개월간의 평균 시세로 산정한다. 이로 인해 주가가 낮을수록 대주주의 세금 부담이 줄어들어 기업이 배당이나 자사주 소각 등 주주환원 정책을 외면하고 오히려 악재를 부각해 주가를 억누르는 왜곡된 유인이 발생해 왔다.

이를 개선하기 위해 이소영 의원은 지난해 5월 ‘상속세 및 증여세법 개정안’을 대표발의해 상장주식 시세가 세무상 순자산가치의 80%(PBR 0.8배)에 미달하면 비상장주식 평가방법을 준용해 자산·수익가치를 반영하고, 평가액 하한을 순자산가치의 80%로 설정하도록 하도록 했다.

다만 상증세법 개정안은 1년 넘게 국회 상임위원회에 계류돼 있다. 이재명 대통령은 올해 초부터 여러 차례 상증세법 개정안에 대한 신속한 입법을 주문하기도 했다는 점도 토론회 현장에서 거론됐다.

◆ 상증세법 개정안, 7월 말 세법개정안 반영이 관건

이소영 의원은 “동일한 기업임에도 비상장사는 자산이나 수익을 바탕으로 공정가치를 평가받는 반면, 상장사는 경영진의 의사결정으로 조작이 가능한 주가로만 세금이 매겨져 대주주가 승계를 위해 주가를 누르는 꼼수가 발생한다”면서 “이달 말 발표될 정부 세법개정안과 비교해 어떤 안이 시장 정상화에 더 부합하는지 치열하게 논의할 것”이라고 밝혔다.

최근 발표된 하반기 경제정책방향 정부 부처 합동 발표에서도 상증세법 법안이 언급된 바 있어 정부안은 이달 말이면 공개될 전망이다.

이훈기 의원은 “상법 개정과 자사주 제도 개선, 중복 상장 금지 등으로 코스피는 기초가 탄탄해져 금방 정상을 찾을 것으로 보이나 코스닥은 여전히 주가누르기 등으로 불안정하다”며 “이재명 정부의 강력한 자본시장 선진화 의지가 있는 만큼 주가누르기 방지법이 통과되면 시장이 한층 건전해질 것”이라고 강조했다.

◆ 최근 1년 코스피 ‘PBR 1배 미만’ 기업 72%로 늘어

이날 발제자로 나선 김정연 이화여자대학교 법학전문대학원 교수는 주가누르기 방지법이 단순한 처벌 수단이 아니라 왜곡된 유인을 교정하기 위한 4개 층위의 정책 패키지로서 작동해야 한다고 역설했다.

김 교수는 세법을 통한 순자산 80% 하한 적용이라는 직접 교정 수단과 함께 자본시장법을 통한 가치 제고 계획 의무공시, 인수합병(M&A) 제도의 공정합병가액 원칙 도입, 한국거래소와 금융감독원의 엄정한 시장 감시 규율이 맞물려야 한다고 분석했다.

특히 과거 일본 도쿄증권거래소(TSE)가 강행 규정 없이 공시와 명단 공개만으로 상장사의 자발적 행동 변화를 이끌어낸 선례를 언급하며 한국 역시 기업을 무조건 옥죄기보다는 낮은 주가를 정당화할 수 없다면 이를 명확히 설명하게 만들고, 왜곡이 발생했을 때 책임을 묻는 체계적인 구조로 나아가야 한다고 강조했다.

이어 두 번째 발제를 맡은 김민국 VIP자산운용 대표는 국내 자본시장의 극심한 양극화 현상을 지적하며 제도 개선의 시급성을 주창했다.

김 대표에 따르면 최근 1년간 코스피 지수가 급등했지만 반대로 코스피 내 PBR 1배 미만의 저평가 기업 비중은 67.4%에서 72.0%로 오히려 늘어났다.

그는 이익을 내부거래로 가족회사에 이전하거나, 상속 평가 기간에 맞춰 의도적으로 실적을 악화시키고 배당을 중단한 뒤 평가 기간이 끝나자마자 실적을 폭발적으로 개선한 기업들의 행태를 꼬집었다.

김 대표가 꺼낸 4가지 실제 사례 가운데 A사는 10년간 매출과 직원 수가 줄어드는 동안 부동산과 현금은 오히려 늘었으나 시가총액은 5000억원에서 3400억원으로 감소했다. A사의 성수동 부지 공시지가가 20년간 427% 오르는 동안 시가총액은 40% 줄었다는 설명이다.

김 대표가 이어서 꺼낸 B사는 5년간 매입대금 1조6,297억원이 비상장 가족회사로 흘러갔고 배당성향이 B사 7.3%인 반면 가족회사는 204%에 달했다. C사는 최대주주 사망에 따른 상속세 평가기간과 겹쳐 실적 하락과 자사주 할인 매각, 배당 중단이 이어지다 평가기간이 끝나자 곧바로 실적이 대폭 개선됐다. D사는 40년간 비상장을 유지하다 상장한 뒤 주가가 급락한 구간에서 증여가 이뤄졌다.

김 대표는 “주가누르기 행위가 불법과 합법의 모호한 경계에서 경영 판단이라는 이름으로 포장되고 있다”고 지적하며, “주가누르기 방지법이 도입되면 낮은 주가가 대주주에게 유리했던 기존의 공식이 깨지고 기업가치 제고가 곧 대주주의 이익으로 직결되는 선순환 생태계가 조성될 것”이라고 전망했다.

◆ “삼성물산·SK·LG도 이중 할인 구조” 지적

이어진 토론 세션에서는 주가누르기 방지 법안의 실효성을 높이고 부작용을 막기 위한 각종 보완책이 제시됐다.

심혜섭 심혜섭법률사무소 대표변호사는 상증세법 개정안 못지않게 하위 법령인 시행령을 통해 ‘누구나 검증 가능한 정확한 순자산가치’의 기준을 확립하는 것이 제도 안착의 핵심이라고 지적했다.

심 변호사는 “현재 다수의 상장기업이 자산을 장부가로만 반영하거나 복잡한 모자회사 지분 구조를 통해 이중 할인을 받고 있다”면서 “이들 상장사들은 막대한 자사주와 상호주를 보유해 실질 가치를 심각하게 왜곡하고 있다”고 비판했다.

그는 실제로 삼성물산, SK, LG 등 대형 지주사들의 경우 겉으로 공표된 PBR과 비상장주식 평가 방식 등을 엄격히 적용한 실질 PBR 사이에 괴리가 존재한다는 점을 지적했다.

심 변호사에 따르면 대형 지주사별 공표된 PBR은 삼성생명 1.13배, SK 1.27배, LG 0.53배 등으로 나타났지만 이들의 실질 PBR은 각각 0.44~0.45배, 약 0.29배, 약 0.39배로 추산됐다.

이를 해결하기 위해 부동산과 주식의 공정가치 평가, 이중 할인 전이 차단, 자사주와 상호주의 가치 중립화라는 원칙이 시행령에 반드시 담겨야 한다고 강력히 주장했다.

소액주주 행동주의 플랫폼 액트(ACT)를 운영하는 주식회사 컨두잇의 이상목 대표는 법안의 거시적 방향성을 지지하면서도 시장의 자발적인 밸류업을 독려하기 위한 보완 입법 아이디어를 제안했다.

이 대표는 가장 먼저 세금 납부를 위한 대주주의 지분 대량 매각이 초래할 잠재적 매물 폭탄, 즉 ‘오버행’ 이슈를 차단하기 위한 주식 신탁 납부 제도 도입을 주장했다.

주식의 소유권을 국가 신탁에 넘겨 대주주의 의결권은 유지하되 신탁이 거두는 배당수익으로 세금을 분할 납부하게 하면, 일반 소액주주가 겪을 주가 폭락 리스크를 지우고 대주주의 경영 안정성도 동시에 보장할 수 있다는 논리다.

또한 이 대표는 PBR 0.8배를 넘기면 더 이상 밸류업 유인이 없어지는 문제에 대해서 PBR 수치가 1배, 1.5배, 2배 등으로 점차 높아질수록 상속·증여 세율을 단계적으로 낮춰주는 주가 연동 세율 제도를 도입해 기업들이 지속해서 밸류업에 매진할 수 있는 강력한 경제적 유인책을 마련해야 한다고 촉구했다.

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