“스튜어드십 코드 개정 실효성 높이려면…‘5%룰’ 손질해야”

한국기업거버넌스포럼, 스튜어드십 코드 개정 관련 논평
“협력적 주주활동 명문화 긍정적…실효성은 5%룰에 달려”
“ESG기준원 평가 이해충돌…자율협의체·독립기구 검토해야”

[이데일리 김경은 기자] 한국기업거버넌스포럼은 26일 스튜어드십 코드(기관투자자의 수탁자 책임 원칙) 개정 실효성을 높이기 위해 자본시장법상 대량보유 보고제도(5%룰)를 정비해야 한다고 촉구했다. 현행 5%룰이 기관투자자 간 협력적 주주활동을 제약하고 있는 만큼 관련 규정 개정이 병행돼야 효과를 높일 수 있다는 설명이다.

포럼은 이날 논평을 내고 “스튜어드십 코드 개정을 넘어서는 실효성 확보 방안이 필요하다”며 이같이 밝혔다.

스튜어드십 코드는 기관투자자가 수탁자로서 투자 기업에 적극적인 주주권을 행사하도록 한 자율 규범이다. 한국ESG기준원과 스튜어드십 코드 발전위원회는 지난 8일 한국 스튜어드십 코드 개정안을 공개하고 10년 만에 전면 개정을 추진하고 있다.

포럼은 “이번 개정안은 이사의 주주에 대한 충실의무 등 상법 개정사항의 반영, 협력적 관여활동의 명문화, 적용 자산군 확대 등 담은 시의적절한 개정이라는 점에서 긍정적인 측면이 많다”고 평가했다.

특히 기관투자자 간 협력적 관여활동을 명시적으로 허용한 점을 긍정적으로 봤다. 포럼은 “대부분 지분율 30% 내외의 지배주주가 있는 우리나라 상장회사에서 개별 기관투자자가 단독으로는 의미 있는 견제력을 행사하기 어렵다”며 “여러 기관투자자가 의견을 모아 소수 이사나 감사·감사위원이라도 선임할 수 있도록 하는 것은 매우 중요하고 필수적이다”라고 판단했다.

다만 현재 자본시장법상 5%룰이 여전히 협력적 주주활동의 걸림돌이라는 지적이다. 자본시장법에 따르면 상장사 주식을 5% 이상 보유하거나 이후 보유비율이 1% 이상 변동할 경우 보유목적 등을 금융위와 거래소에 보고해야 한다. 다만 보유 목적이 경영권 영향이 아닌 경우에는 보고 기한이 완화되고 보고 절차가 간소화되는 특례가 적용된다.

포럼은 “금융위원회가 지난 3월 주주총회 문화 개선, 자기주식 소각 요구, 배당 관련핵심지표 준수 요구, 임원 보수 관련 활동 등이 자본시장법상 대량보유 보고제도의 ‘경영권 영향 목적’에 해당하지 않는다는 법령해석을 내놓은 점은 고무적인 진전”이라면서도 “이사·감사 선임 등을 위한 주주제안에 함께 나설 경우 여전히 ‘경영권 영향’으로 분류돼 기관투자자들이 ‘공동보유자’로 묶일 수 있어 협력적 주주활동에 제약이 크다”고 꼬집었다.

이어 “이사회의 다수 교체가 아닌 소수 이사나 감사 선임을 위한 통상적인 협력은 경영권 영향 목적이나 공동보유에 해당하지 않는다는 세이프 하버(safe harbor)를 자본시장법에 명문화해야 한다”며 영국 사례를 참고할 필요가 있다고 제안했다.

스튜어드십 코드 이행평가 체계에 대해서도 우려를 나타냈다. 개정안은 스튜어드십 코드 발전위원회가 이행 수준을 점검하고 한국ESG기준원이 실무를 지원하도록 했다. 포럼은 한국ESG기준원이 ESG 평가와 의결권 자문을 수행하는 만큼 이해충돌 소지가 있다고 지적했다.

포럼은 “한국ESG기준원은 회사에 대한 ESG 평가와 자산운용사 대상 의결권 자문을 함께 수행해 온 기관”이라며 “투자자의 코드 이행을 점검하는 역할까지 맡을 경우 이해충돌 소지가 있다”고 꼬집었다. 아울러 “한국ESG기준원과 같은 순수한 자문기관이 코드 이행평가를 통해 특정 기관투자자를 퇴출시킬 수 있을지가 의문”이라고 말했다.

금융감독원이 평가를 맡는 방안 역시 정부의 과도한 개입이나 형식적 평가로 이어질 가능성이 있다고 봤다. 대신 기관투자자들이 자율적으로 이행점검 협의체를 구성하거나 주요 연기금 등 출자기관이 위탁운용사 평가에 스튜어드십 코드 이행 여부를 반영하는 방식이 바람직하다고 제안했다.

포럼은 “스튜어드십 코드는 본래 기관투자자 중심의 자율규범”이라며 “기관투자자들이 이행점검을 위한 별도의 자율 협의기구를 두거나 주요 연기금 등 출자자가 각 운용사에 대한 평가지표에 코드 이행에 관한 사항을 포함시키는 방안이 바람직하다”고 강조했다.

그러면서 “규제기관이나 평가대상으로부터 독립된 별도 기구의 설립도 검토할 만하다”며 “어떤 기관이 되든 평가의 핵심은 형식적 준수의 횟수가 아니라 실질적 이행이어야 한다”고 덧붙였다.