거버넌스포럼 “최태원 SK 지분 매각, ‘3%룰’ 회피 목적 있나”

[이데일리 김경은 기자] 한국기업거버넌스포럼은 6일 최태원 SK그룹 회장의 9440억원 규모 SK(034730)㈜ 지분 매각과 관련해 “‘3%룰’ 회피 목적이 있었는지 설명이 필요하다”고 촉구했다. 내년 정기 주주총회부터 강화된 3%룰이 적용되는 만큼 이번 거래가 의결권 구조에 미칠 영향도 살펴봐야 한다는 지적이다. 최태원 SK그룹 회장. (사진=연합뉴스)포럼은 이날 논평을 내고 “이번 매각 이후 전략적 투자자와 주가수익스왑(PRS) 투자자인 한국투자증권이 최 회장과 공동보유자로 공시하는지 주목한다”며 이같이 밝혔다. SK㈜와 한국금융지주는 지난 2일 최 회장이 보유한 SK㈜ 주식 165만3924주를 처분할 예정이라고 공시했다. 이 가운데 5440억원 규모는 전략적 투자자에게 매각하고 나머지 4000억원은 한국투자증권과 PRS 방식으로 거래한다. 총 거래 규모는 9440억원이다. 포럼은 이번 거래가 일반적인 시간외 대량매매(블록딜)가 아니라 전략적 투자자와 한국투자증권을 거래 상대방으로 정했다는 점에 주목했다. PRS의 경우 주식을 넘긴 뒤 향후 주가 변동에 따른 손익을 정산하는 구조로 거래 이후 해당 주식의 의결권은 인수자에게 넘어가서다. 포럼에 따르면 이번 매각 물량은 SK㈜ 전체 발행주식 수를 기준으로 2.3%지만 의결권이 없는 자기주식을 제외하면 3.0% 수준이다. 거래 이후 의결권 기준 최 회장의 지분율은 23.9%에서 20.8%로, 특수관계인을 포함한 지분율은 33.5%에서 30.5%로 낮아진다. 이 같은 문제 제기는 내년부터 강화되는 3%룰과 맞닿아 있다. 자산 2조원 이상 상장사 등의 감사위원 선임 과정에서는 최대주주와 특수관계인 지분을 합산해 의결권을 최대 3%까지만 인정하는 합산 3%룰이 적용된다. 포럼은 이번 거래가 3%룰 적용을 앞두고 이뤄졌다는 점에서 거래 상대방과의 의결권 공동행사 합의 여부를 명확히 설명할 필요가 있다고 주장했다. 최 회장 측에서 빠져나간 지분의 의결권을 인수자들이 별도로 행사할 수 있게 되는 만큼 이들이 최 회장과 의결권을 공동 행사하기로 합의했는지를 따져봐야 한다는 설명이다. 포럼은 “만약 전략적 투자자 및 한투증권 모두 최 회장에게 우호적인 투자자이고 이들이 의결권을 최 회장과 같은 방향으로 행사해 준다는 ‘암묵적’ 약정이 있다면 공동보유자로 공시해야 한다”며 “서면 계약이 없이 합의만 있어도 공동보유자인데 공동보유를 공시하지 않으면 자본시장법 위반”이라고 짚었다...