상장사 M&A 때 소액주주 주식도 '의무 매수'...與 자본시장법 개정안 발의

상장사를 인수할 때 대주주 지분뿐만 아니라 일반 주주의 주식도 의무적으로 사들이게 하는 법안이 추진된다. 그동안 기업 매각 과정에서 소외됐던 소액 주주들에게도 대주주와 똑같은 가격에 주식을 팔 기회를 보장해 자본시장의 코리아 디스카운트를 해소하겠다는 취지다.

28일 정치권에 따르면 박상혁 더불어민주당 의원은 이날 주식양수도 방식의 M&A 시 의무공개매수 제도를 도입하는 내용을 골자로 한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 개정안을 대표 발의했다. 개정안은 주식양수도로 경영권을 인수할 때 인수 주체가 일정 비율 이상의 주식을 공개 매수하도록 규정했다.

'주식양수도'는 인수자가 기존 대주주의 지분만 직접 사오는 방식이다. 현행법상으로는 대주주 지분만 확보해도 경영권을 행사하는 데 문제가 없다. 인수자는 대부분 대주주에게만 '경영권 프리미엄'을 얹어 시가보다 비싼 값을 치르고 지분을 넘겨받아 왔다. 이 과정에서 대주주는 차익을 챙기지만 같은 회사의 주식을 가진 일반 주주들은 경영권 프리미엄 공유에서 배제돼 왔다.

개정안은 이 같은 문제를 해결하기 위해 경영권 인수 주체가 대주주 지분을 살 때 소액 주주의 주식도 함께 사도록 의무화했다. 특히 주주 보호를 위한 최소한의 방어선으로 매수 수량의 하한선을 '50%+1주'로 규정했다. 기업 경영권을 가져가려면 전체 주식의 절반 이상을 일반 주주들로부터도 사들여야 한다는 의미다. 다만 세부 수량의 조정은 대통령령으로 정할 수 있게 했다.

제재 조항도 포함됐다. 의무공개매수 절차를 제대로 이행하지 않은 인수자에게는 의결권을 제한하고 형사적 책임을 물을 수 있도록 했다. 박 의원은 "1997년 잠시 도입됐다 사라졌던 제도의 실패를 되풀이하지 않도록 투명성과 유연성을 확보하는 데 중점을 뒀다"며 "투명한 M&A 절차를 정착시켜 우리 자본시장이 지속 성장할 수 있는 토대를 마련하겠다"고 말했다.

박주연 기자 grumpy_cat@hankyung.com