해외 자회사 관여돼 있어도 ‘상호주’였다… 국경 넘나드는 의결권 제한 [바른 컴플라이언스리포트]

로펌 리포트 해외 자회사 관여돼 있어도 ‘상호주’였다… 국경 넘나드는 의결권 제한 [바른 컴플라이언스리포트] 정경호 법무법인 바른 변호사 입력 : 2026.08.10 07:00 국제화는 이제 거스를 수 없는 시대의 흐름이다. 정보와 사람, 자본은 국경을 자유롭게 넘나들고 있고, 기술의 발전은 해외에 직접 나가지 않아도 국내에서 외국 기업과 계약을 체결하고 투자를 집행할 수 있는 환경을 만들었다. 기업 활동의 무대가 자연스럽게 세계로 확장되면서 법률이 다루어야 할 대상 역시 국경을 넘어가고 있다.하지만 법은 본질적으로 안정성을 중시하는 제도다. 사회 변화에 발맞추기 위해 많은 법률가와 입법가들이 노력하고 있지만, 현실의 속도를 따라가기란 언제나 쉽지 않다. 그래서 국제화는 예상하지 못했던 새로운 법적 쟁점을 끊임없이 만들어 낸다.‘상호주 의결권 제한’, 교차보유로 지배구조 왜곡을 막는 장치상법은 일정한 경우 주주의 의결권 행사를 제한하는데, 그중 하나가 이른바 ‘상호주 의결권 제한’이다. 법규정이 어려워 설명하기 까다로운데, 간단히 말하자면 이렇다. 일방 회사나 그 회사의 모회사 혹은 자회사가 다른 회사의 지분을 10% 이상 취득하고 있으면, 그 다른 회사는 일방 회사나 일방 회사의 모회사 주식을 취득하고 있더라도 의결권을 행사하지 못한다는 제도다. 규정은 어렵지만 그 취지는 분명하다. 회사들이 서로의 주식을 교차로 보유하는 방식으로 지배구조를 왜곡하거나 경영권을 부당하게 강화하는 것을 막겠다는 것이다.취지는 좋은데 이러한 규정이 국경을 넘어설 때는 생각지 못했던 쟁점이 드러난다. 이제 해외 자회사를 보유한 기업은 흔한 경우가 되어 버렸다. 그렇다면 위에서 언급한 ‘자회사’에는 외국 회사도 포함된다고 봐야 할까. 다시 말해 그 외국 ‘자회사’가 국내 회사의 지분을 10% 이상 보유한 경우에도 상호주 의결권 제한 규정을 그대로 적용할 수 있는가 하는 의문이 생긴다. [제미나이] 외국 자회사에도 적용될까 — 대법원의 답과 단서 조건대법원은 “상호주 의결권 제한의 취지상 외국 회사라고 해서 달리 볼 이유가 없다”고 보았다. 국내 ‘모회사’ - 외국 ‘자회사’ – 다른 국내 회사로 이어지는 출자구조에서, 외국 ‘자회사’가 다른 국내 회사의 지분 10% 이상을 보유한 경우에도 상호주 의결권 제한 규정이 적용된다고 본 것이다. 그 결과 그 다른 국내 회사는 국내 ‘모회사’의 주식을 보유하고 있었지만 주주총회에서 의결권을 행...