[목멱칼럼]의무공개매수제, 주주 보호·M&A 활력 균형점 찾아야

대주주만 프리미엄 독식소액주주는 일부만 매각안분매수 등 보완책 필요 등록 2026-11-11 오전 5:00:31 수정 2026-11-11 오전 5:00:31 가 가 [안도걸 더불어민주당 의원] 기업의 경영권이 바뀔 때 대주주는 막대한 프리미엄을 챙기지만 일반주주는 주가 하락의 위험을 떠안는다. 이러한 불공정을 바로잡기 위해 추진해 온 의무공개매수제가 국회 본회의 처리를 앞두고 논란의 중심에 섰다. 소액주주를 보호하겠다는데 정작 개인투자자와 자산운용업계가 반발하고 있다. 왜 이런 역설이 벌어진 것일까. 의무공개매수제는 상장기업의 경영권을 인수할 때 일반주주에게도 경영권 프리미엄이 반영된 가격으로 주식을 매각할 기회를 보장하는 제도다. 자본시장법 개정안은 상장사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우 등을 대상으로 기존 보유분을 포함해 발행주식의 50%+1주 이상을 공개매수하도록 하는 것이 골자다. 그러나 인수자가 기존 대주주 지분을 먼저 전량 사들인 뒤 나머지 물량만 공개매수할 수 있는 허점이 있다. 대주주가 지분 40%를 보유한 기업을 인수한다고 가정해 보자. 인수자가 대주주 지분 40%를 먼저 사들이면 일반주주에게 돌아갈 공개매수 물량은 10%포인트 남짓이다. 대주주는 보유 주식을 전부 팔아 경영권 프리미엄을 챙기지만 나머지 일반주주는 주식 일부만 매각할 수 있다. 그래서 영국 등에서는 경영권 취득시 잔여 주식 전체에 대한 공개매수 의무를 부과한다. 주주 보호에는 효과적이지만 인수자에게 상당한 자금 부담을 지우게 된다. 이러한 부담은 중소·중견기업의 M&A나 경영난에 빠진 기업의 구조조정을 위축시킬 수 있다. 자금력이 풍부한 대기업과 해외 자본에 유리한 시장이 형성될 가능성도 있다. 주주 보호를 강화하려다 기업 인수의 길을 막아서도 안 되고 인수합병(M&A) 활성화를 이유로 주주평등을 희생해서도 안 된다. 두 목표를 함께 달성할 정교한 입법 설계가 필요하다. 네 가지 보완책을 제안한다. 첫째, 지배주주-소액주주 간 ‘동일 비율 안분매수(Pro-rata)’ 및 최소 쿼터제다. 인수자가 사들이는 ‘50%+1주’의 틀 내에서 대주주 역시 일반 주주와 동일한 비율로만 매각에 참여하도록 장외 선행매수를 제한해야 한다. 대주주 지분이 40%라 하더라도 공개매수 응모 시 일반 주주와 균등하게 안분 매수되도록 하거나 대주주 지분 인수 후 남아있는 매수 몫과 별개로 ‘소액주주 전용 최소 응모 쿼터(예:...