[마켓인]홈플러스 '인가 전 M&A' 내년 3월 전 가능할까

[이데일리 김성수 기자] 홈플러스가 삼일회계법인의 권고에 따라 ‘회생계획인가 전 인수합병(M&A)’ 절차를 밟고 있지만 내년 3월 전까지 매각이 가능할지에 대한 의문이 제기된다.

회생계획안 가결 기한이 내년 3월 4일까지인 만큼 늦어도 그 전에 인가 전 M&A가 끝나야 한다. 다만 오프라인 유통업에 대한 인수 희망자가 많지 않은 만큼 서울회생법원은 회생계획안 제출기간이 1개월 단위로 연장될 가능성이 높다고 보고 있다.

최악의 경우 인수인을 못 찾으면 홈플러스 회생사건을 종료하게 된다. 이 경우 회사를 바로 청산하는 것은 아니며, 다시 법원에 회생절차 개시를 신청하는 경우도 있다.

서울 강서구 홈플러스 본사 입구 (사진=김성수 기자)

청산가치 3.7조…계속가치 2.5조보다 1.2조 높아

13일 관련 업계에 따르면 홈플러스의 기업회생 관련 조사위원인 삼일회계법인은 전날 서울회생법원에 조사보고서를 제출하고, 채권단협의회를 개최했다.

서울 홈플러스 강서본점에서 열린 채권단협의회는 삼일회계법인이 작성한 조사보고서를 설명하고 채권자들 의견을 듣는 자리다.

조사보고서 결과 ‘계속기업가치’(2조5000억원)보다 ‘청산가치’(3조7000억원)가 더 높은 것으로 나와서 홈플러스는 조사위원(삼일회계법인) 권고에 따라 회생계획인가 전 M&A를 진행하기로 결정했다.

홈플러스가 회생계획인가 전 M&A를 진행하려면 별도의 절차를 밟아야 한다. 향후 절차는 다음과 같다.

우선 홈플러스는 서울회생법원에 ‘인가 전 M&A 신청서’를 접수해야 한다. 그러면 법원은 채권단협의회에 특정 기한까지 의견 회신을 요청한다는 내용의 공식 서류를 보내야 한다.

채권단협의회가 법원에 의견을 회신하면 법원이 이를 조회하고, 홈플러스 측에 허가 결정을 내려야 한다. 통상 1주일 내 결정되는 사례가 많다. 이로써 매각주관사 선정 등 M&A 절차가 시작된다.

인가 전 M&A는 구주를 매각하는 통상적인 M&A와는 달리 신주를 발행해 새로운 인수인이 대주주가 되는 구조다.

홈플러스의 인가 전 M&A 방식은 아직 확정되지 않았다. 자산 매각 또는 홈플러스의 경영권 매각으로 청산가치(약 3조7000억원) 이상의 자산을 마련해야 한다. 지난해부터 추진됐던 홈플러스익스프레스 분할 매각 등이 가능성 있는 시나리오로 제시된다.

홈플러스는 새 인수자를 찾아서 제3자 배정 유상증자 등의 방식으로 외부 자본을 유치하게 된다. 기존 주주의 지분을 매각하는 게 아니기 때문에 투자금은 회사로 유입되고, 홈플러스는 이를 채무 변제에 사용할 수 있다.

이 경우 기존 주주인 MBK파트너스가 보유한 2조5000억원 규모 홈플러스 보통주는 무상 소각된다. MBK가 홈플러스 경영권을 비롯한 모든 권리를 내려놓는 것.

홈플러스는 인수 희망자의 신규 투자금이 유입되면 홈플러스가 회생할 가능성이 높아진다는 내용을 회생계획안에 반영한다는 구상이다.

홈플러스 측은 계속기업가치(향후 10년간 영업으로 벌어들이는 잉여현금흐름의 현재가치)가 약 2조5000억원인데도 청산가치(약 3조7000억원)가 약 1조2000억원 더 높은 것은 자산(6조8000억원)이 부채(2조9000억원)보다 약 4조원 많기 때문이라고 설명했다.

즉 청산가치보다 계속기업가치가 높아지려면 M&A로 회사에 유입되는 자금이 최소 1조2000억원이어야 할 것으로 추정된다.

“회생계획안 제출기간, 1개월 단위로 연장될 듯”

현재 법에서는 회생절차 개시 결정일로부터 1년 안에는 회생계획안이 가결돼야 한다고 정하고 있다. 홈플러스의 회생절차 개시 결정일이 지난 3월 4일이므로, 회생계획안 가결 기한은 내년 3월 4일까지다.

또한 회생계획안 가결을 위해 밟아야 하는 절차가 많다. 예컨대 홈플러스는 인가 전 M&A 결과 등을 반영한 ‘회생계획안 초안’을 서울회생법원에 제출해야 한다. 또한 이 회생계획안에 대해 채권자들 동의를 받는 투표 절차를 거쳐야 한다.

회생절차 흐름도 (자료=서울회생법원)

회생계획안이 가결되려면 투표 결과 법적 요건에 따라 △회생 담보권자 중 4분의 3(75%) 이상 의결권자 △회생 채권자(무담보) 중 3분의 2(66.6%) 이상 의결권자가 동의해야 한다.

채권자들 동의가 부족해서 가결이 안 될 경우, 집회 기일을 연기하거나 변경할 수 있다. 다만 무한정 연기는 안 되고, 법에서 정한 바에 따라 첫 집회 기일 후 3개월까지 연장할 수 있다.

이처럼 여러 절차에 걸리는 시간을 고려하면 인가 전 M&A가 조속히 마무리돼야 한다. 문제는 인수 희망자가 없거나, 인수금액 등 조건이 맞지 않아서 매각 기간이 장기화될 수 있다는 점이다.

지속된 영업적자로 본업 경쟁력이 떨어져 오프라인 유통업에 대한 인수 희망자가 많지 않은 상태다. 이재명 정부 출범과 동시에 유통업계를 향한 규제 입법이 가시화된 것도 홈플러스 인가 전 M&A에 난관으로 작용할 요소다.

특히 홈플러스 사태는 사회적 파장이 큰 만큼 진행 과정에서 잡음이 생기고 절차가 지연될 수도 있다. 이에 따라 서울회생법원은 인가 전 M&A 절차를 시작하면 회생계획안 제출기간을 1개월 단위로 연장할 가능성이 높다고 전망한다.

서울회생법원 관계자는 “최종 회생계획안 제출기간은 인가 전 M&A 성립 여부나 시기에 따라 달라지게 된다”며 “회생계획안 제출기간을 연장하면서 인가 전 M&A 추이를 지켜보게 될 것 같다”고 말했다.

이어 “최악의 경우 인수인을 못 찾으면 법률상 홈플러스 회생절차를 계속할 수 없다고 보고 회생사건을 종료하게 된다”며 “다만 회생절차가 폐지된다고 해서 바로 청산절차로 들어가는 것은 아니며, ‘재도의 회생사건’을 법원에 다시 신청하는 경우도 많다”고 설명했다.

재도의 회생사건은 이미 회생절차가 폐지된 후 다시 회생절차를 개시하는 것을 의미한다. 법적으로 재도 회생신청을 금지하는 규정은 없지만, 이전과 동일한 상황에서 신청하는 것은 불가능할 수 있다.

종전 회생절차가 폐지된 사유가 소멸하거나, 새롭게 회생 가능성이 생긴 경우 등이어야 한다.

예컨대 위니아전자는 지난달 법원으로부터 회생절차 폐지 결정을 받고 이달 파산 선고를 받았으나, 이후 다시 회생 절차를 신청해서 현재 법원의 재검토를 받고 있다.

홈플러스 문제 해결을 ‘회생신청’ 대신 ‘워크아웃’(채무조정)으로 선회할 수도 있만 홈플러스는 금융채무 외에도 상거래채권 등 기타 채권이 많아서 워크아웃 방식으로 해결하기 어려운 사안이다.