“미국 회생절차 ‘챕터11’, 한국 기업에도 투자 기회”

“한국 기업에게도 미국 연방파산법 11조(챕터11)를 활용해 미국 내 자산을 인수할 수 있는 기회가 열려 있습니다. ‘363조 매각’을 이용하면 담보권·청구권 부담 없이 자산을 취득할 수 있어 안정적인 사업 환경을 마련할 수 있습니다.”

레이텀앤왓킨스의 기업 구조조정·회생 전문가인 데이비드 해머맨(미국), 애덤 골드버그(미국) 파트너 변호사는 최근 매일경제와의 인터뷰에서 이렇게 말했다. 레이텀앤왓킨스는 아시아, 유럽, 중동, 미국 등 3500여명의 변호사가 소속된 세계 최대 로펌 중 하나다.

챕터11은 미국 연방파산법상의 기업 회생 절차다. 과거 한진해운이 회생절차에 들어가면서 챕터11을 신청한 것이 한국 기업이 해당 제도를 활용한 대표 사례다. 미국에 자산을 보유했다면 은행 계좌 잔고만으로도 전 세계 어느 기업이든 챕터11을 신청할 수 있다.

“챕터11, 한국 기업 활용법 다양해”

이들은 “한국 기업이 챕터11을 활용하는 방법에는 여러 가지가 있다”고 설명했다. 미국 내 사업이 부실해 직접 신청하는 경우, 부실 기업 자산을 인수하는 경우, 또 한국 금융기관이 미국 기업에 대출을 했다가 챕터11 절차에 채권자로 참여하는 경우 등이 대표적이다. 해머맨 변호사는 “한국 기업들이 다양한 규모로 미국에 투자를 하기 때문에 기존 투자에 부실이 발생하면 이를 어떻게 회수할 수 있는지에 대한 자문 수요가 많다”고 말했다.

이들은 “미국에서는 회생절차를 부정적으로 보기보다 긍정적으로 인식하는 경우가 많다”고 강조했다. 한국에서는 ‘부실 기업만 회생을 신청한다’는 인식이 강하지만 미국에는 이런 낙인효과가 없다는 것이다. 골드버그 변호사는 “부실 기업만 챕터11을 신청할 수 있다는 명시적 요건은 없다”며 “오히려 계약 상대방이나 직원들은 회사가 챕터11을 통해 재무 문제를 해결하고 더 건전해질 수 있다고 본다”고 말했다.

아울러 챕터11은 기업이 정상 영업을 유지하면서 구조조정을 진행할 수 있도록 설계된 점이 특징이다. 챕터11 신청 이후에도 운항을 이어간 아메리칸 에어라인의 사례가 대표적이다. 골드버그 변호사는 “챕터11을 효과적으로 활용하려면 직원 급여와 대금을 지급할 수 있는 자금을 확보하는 게 핵심”이라며 “이를 위해 기업들은 DIP 파이낸싱(회생 기업에 대한 대출)을 통해 운영자금을 조달한다”고 말했다.

363조 매각 통해 미국 자산 인수 활발

한국 기업들이 363조 매각에 참여해 미국 내 투자에 나서는 사례도 많다. 363조 매각은 챕터11 과정에서 법원 감독 아래 기업이 자산을 매각하는 절차다. 해머맨 변호사는 “363조 매각은 미국 기업만 참여할 수 있다는 제한이 없다”며 “한국 기업들이 챕터11 기업의 자산을 합리적 가격에 인수하는 방안에 대한 자문을 많이 제공한다”고 말했다.

이들은 “위험을 체계적으로 관리할 수 있다는 점이 363조 매각 인수의 장점”이라고 강조했다. 인수자가 청구권이나 담보권 등 기존의 권리관계에 얽매이지 않고 자산만을 인수할 수 있도록 법원에서 정리를 해주기 때문이다. 해머맨 변호사는 “일반적인 인수합병(M&A)과 달리 인수자가 특정 계약을 그대로 승계할지 여부를 선택할 수 있다”고 설명했다.

실제로 다수의 한국 기술·금융 기업들이 레이텀앤왓킨스 글로벌 자문팀을 통해 363조 매각을 활용한 미국 자산 인수를 진행하고 있다. 골드버그 변호사는 “매각 프로세스는 전 세계 모든 기업과 투자자에게 공개된다”며 “입찰 초청을 받지 않은 기업도 차별을 받지 않고 인수에 참여할 수 있다”고 말했다.

법원 밖 구조조정 ‘부채관리’ 부상

이른바 ‘부채관리(Liability Management)’인 법원 밖 구조조정도 활발하다. 과거에는 재무 상태가 악화된 기업들이 챕터11 등 제도 안에서 구조조정을 진행했다면, 최근에는 대주주와 채권단이 법원에 의존하지 않고도 협의를 통해 만기를 연장하고 신규 자금을 조달하는 전략을 적극 활용하는 추세다. 회사 입장에서는 기업 가치를 보존하면서 비용을 줄이고 시간을 단축할 수 있다는 장점이 있다. 반독점 규제나 경영권 분쟁 등 특별한 사정이 없는 한 대부분 정부 개입 없이 민간 차원에서 구조조정이 이뤄진다.

골드버그 변호사는 “코로나19 이후 전 세계로 부실이 확산되면서 영국, 독일, 네덜란드 등 각국이 비용과 절차 속도 측면에서 더 많은 선택지를 제공하는 방향으로 법과 제도를 개편했다”며 “기업은 챕터11이 효과적일지, 챕터11 신청을 미루고 부채관리 방식을 택할지도 살펴봐야 한다”고 설명했다.

회생기업 조사, 미국은 수사 대신 내부·법원 절차로

한국에서는 회생 신청 기업이 배임·횡령이나 사기 혐의로 수사 대상이 되는 사례가 많다. 그러나 미국에서는 수사기관이 개입하는 일은 찾아보기 어렵다는 것이 이들의 설명이다. 해머맨 변호사는 “미국은 회생 신청 기업에 대한 혐의점이 발견되더라도 우선은 회사와 무관한 사외이사를 선임해 내부 조사 절차를 밟는 것이 일반적”이라며 “사내 절차만으로 충분치 않다고 판단되면 그땐 법원이 지정한 조사관이 조사를 이어간다”고 설명했다.

지난 2022년 11월 파산한 암호화폐거래소 FTX가 대표적 사례다. 당시 미국 정부가 법원에 조사관 임명을 요청했지만, 법원은 이미 내부 조사가 진행 중이라는 이유로 이를 거부했다. 이후 정부기 이의 제기를 하면서 결국 조사관이 임명됐지만, 법원이 중복 조사를 막기 위해 조사 범위를 제한한 바 있다.

이들은 끝으로 “투자자들은 변화하는 거시경제 요인과 규제 속에서 잠재적 위험을 파악하는 것이 중요하다”고 강조했다. 골드버그 변호사는 “반도체·에너지 등 경기 변동에 따라 호황과 불황이 뚜렷한 산업에 투자하거나 자금을 빌려줄 경우 투자 부실 위험은 늘 존재한다”며 “챕터11과 363조 매각은 이러한 리스크를 체계적으로 관리할 수 있는 구조를 갖추고 있다”고 말했다.

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