스마일게이트 IPO 소송 2라운드 내달 시작…’전환권 회계'가 승부처[마켓인]

1심 1000억 배상 판결 7개월여 만에 항소심 첫 변론화우→태평양 교체…IPO 추진 조항 구속력 뒤집기 주력1심 "부채 분류 적법해도 상장은 계속 추진했어야"회계처리 판단 두고 2심서 양측 공방 예상 등록 2026-10-12 오후 6:57:02 수정 2026-10-12 오후 6:57:02 가 가 이 기사는 2026년10월12일 16시56분에 마켓인 프리미엄 콘텐츠로 선공개 되었습니다.[이데일리 마켓in 송승현 기자] 기업공개(IPO) 추진의무 위반으로 1000억원대 배상 판결을 받은 스마일게이트의 항소심이 내달 20일 시작된다. 대리인을 법무법인 태평양으로 교체한 스마일게이트는 투자계약상 IPO 추진 조항에 구속력을 인정한 1심 판단을 뒤집는 데 주력할 방침이다. 2심에서는 전환사채(CB) 전환권 회계처리를 어떻게 보느냐가 최대 쟁점이 될 전망이다. 12일 투자은행(IB)과 법조계에 따르면 스마일게이트RPG의 IPO 추진의무 위반 소송 항소심 첫 변론기일은 오는 11월 20일 오후 2시50분으로 지정됐다. 앞서 1심인 서울중앙지법 민사합의31부(재판장 남인수)가 지난 4월 2일 원고 승소 판결을 내린 지 7개월여 만이다. 원고는 펀드 신탁업자인 미래에셋증권이지만 실질 당사자는 라이노스자산운용이다. 분쟁은 2017년 12월 계약에서 출발했다. 스마일게이트RPG는 권면금액 200억원의 CB를 발행하면서 상장 형식요건이 충족되고 직전 사업연도 당기순이익이 120억원을 넘으면 상장을 추진한다는 조항을 넣었다. 전환권은 상장예비심사 통과와 증권신고서 제출 이후에만 행사할 수 있도록 묶었다. 투자자로선 상장이 돼야만 투자금을 회수할 수 있는 구조였다. 조건은 로스트아크가 흥행한 2021년 채워졌다. 그해 당기순이익은 2289억원이었고, 라이노스자산운용은 2022년 6월 상장 추진을 요구하는 공문을 보냈다. 하지만 스마일게이트는 2022년 재무제표에서 CB 전환권을 부채로 분류해 파생상품평가손실 5357억원을 반영했고, 주식보상비·특별상여금·기부금까지 더해 당기순손실 1426억원을 냈다. 회사는 이듬해 4월 요건 미충족을 이유로 상장 요구가 철회됐다고 통보하고 상장예비심사를 청구하지 않았다. 실적이 좋아진 해에 오히려 상장 의무가 사라진 셈이다.1심은 계약 문언에 "추진해야 한다"고 돼 있고 최선노력조항 같은 단서가 없다는 점을 들어 조항의 구속력을 인정했다. 전환권 행사를 상장 이후로 제한한 것이 연결납세를 통한 법인세...