오너가 자기 보수한도에 표를 던졌다면 [바른 컴플라이언스 리포트]

로펌 리포트 오너가 자기 보수한도에 표를 던졌다면 [바른 컴플라이언스 리포트] 한태영 법무법인 바른 변호사 입력 : 2026.10.05 07:00 기업 실무에서 이사의 보수는 매년 정기주주총회에서 ‘이사 보수한도 ○○억원’을 승인받은 뒤, 구체적인 개인별 보수는 이사회나 내부 보수규정에 따라 결정하는 방식으로 관리되는 경우가 많다. 그러나 최근 대법원 판례를 보면 이사 보수는 단순한 급여 관리의 문제가 아니라 이해상충과 주주총회 절차를 함께 관리해야 하는 컴플라이언스 사안으로 볼 필요가 있다.주총 승인 시 고려할 사항들상법 제388조는 이사의 보수를 정관에서 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정하도록 규정한다. 이는 이사가 자신의 보수를 스스로 결정해 회사의 이익을 침해하는 것을 방지하기 위한 장치다.대법원은 이에 더해 이사 보수에 대한 실질적 통제를 강조해 왔다. 대법원은 2015년 9월 10일 선고한 판결(2015다213308)에서 이사의 보수청구권이 인정되더라도 직무 수행과 보수 사이에 합리적인 비례관계가 있어야 한다고 판단했다. 보수가 현저하게 과다하거나 보수 지급이라는 형식으로 회사 자금을 개인에게 이전하기 위한 것이라면 보수청구권이 제한되고 이미 지급된 보수의 반환까지 문제될 수 있다는 것이다.올해에는 주주총회 의결권 행사와 관련해서도 주목할 판결이 나왔다. 대법원은 지난 4월 2일 선고한 판결(2025다219931)에서 이사 보수에 관한 주주총회 결의 시 주주인 동시에 이사인 자는 원칙적으로 특별이해관계인에 해당해 의결권을 행사할 수 없다고 판단했다. 특별이해관계인이 보유한 주식은 출석주주의 의결권 수뿐만 아니라 보통결의 정족수의 기준이 되는 발행주식총수에서도 제외된다. 해당 사건에서는 대표이사가 76%의 지분을 가진 대주주였는데, 자신의 의결권을 행사해 이사 보수한도를 승인한 결의가 위법해 취소돼야 한다는 판단이 유지됐다.다만 대법원은 주주 전원이 이사인 경우 등에는 예외가 있을 수 있음을 명시했다. 이 판결은 특히 대주주와 경영진이 중첩되는 비상장회사에 의미가 크다. 그동안 관행적으로 대표이사나 사내이사가 자신이 포함된 이사 보수한도 안건에 주주로서 의결권을 행사해 왔다면, 내년도 정기주주총회에서는 의결권 제한 여부와 정족수를 사전에 다시 계산해 볼 필요가 있다. [챗GPT] 2027년 정기주총, 보수 컴플라이언스부터 점검해야2027년 정기주주총회를 준비하는 기업이라면 올해 말부터 ‘보수 컴플라...