“의무공개매수 비율 100% 의무화해야...베어허그는 밸류업 시장 규율”

[이데일리 박민 기자] “(의무공개매수제도 관련) 선행매수와 부분 공개매수를 모두 열어둔 법안은 주주 보호가 아닌 ‘합법적 주주 수탈의 면죄부’입니다. 경제협력개발기구(OECD) 국가 중 이를 둘다 허용하는 나라는 단 한 곳도 없습니다.” 싱가포르 헤지펀드 ICM글로벌자산운용 매니저이자 한국기업거버넌스포럼 제2대 회장을 지낸 김규식 변호사는 최근 자산운용사 등의 업계 반발로 국회 본회의 상정이 전격 보류된 의무공개매수 안에 대해 “최악의 악법이 될 뻔했다”고 강하게 비판했다. 김 변호사는 이사회 책임 강화와 소액주주 권익 보호를 일관되게 주창해 온 기업 거버넌스 전문가다. 김규식 변호사. (現 싱가포르 헤지펀드 ICM글로벌자산운용 매니저) △1968년생 / 서울대 법학과 졸업 / 사법연수원 36기(2005~2006년) 변호사)/금융감독원 법률고문(2014~2015년) / 한국기업거버넌스포럼 2대 회장(2022년~2023년)/SM엔터테인먼트 이사회 의장(2023년).의무공개매수는 국내 상장회사의 인수·합병(M&A) 과정에서 최대 주주의 주식뿐 아니라 일반주주의 주식도 일정 비율 이상 사들이도록 하는 제도다. 지배주주에만 집중됐던 경영권 프리미엄을 일반주주도 차별 없이 누릴 수 있도록 개선하자는 취지로 도입을 논의중이다. 해당 법안은 이달 초 국회 본회의 상정을 앞뒀다가 자산운용사 등의 업계 반발로 보류됐다. 당시 국회 정무위원회 여야 합의안은 ‘50%+1주 의무 매수’를 규정했지만, 대주주 지분의 선행매수를 허용해 오히려 주주 차별을 합법화한다는 비판이 커진데 따른 것이다. “글로벌 스탠다드는 ‘100% 전량 매수” 김 변호사는 “선행매수가 허용되면 25~50% 구간에서도 제도를 회피할 수 있다”며 “지배주주 지분 35%를 선행매수한 뒤 기관투자자로부터 장외에서 15%+1주만 사들이면 공개매수를 건너뛸 수 있다”고 꼬집었다. 이어 “이런 방식은 주주 보호가 아닌 합법적 주주 수탈의 면죄부가 될 것”이라고 지적했다. 이에 선행매수를 허용할 경우 기존안에서 정한 ’50%+1주‘가 아닌 ’100% 의무 공개매수 해야 한다‘고’ 강조했다. 이는 글로벌 스탠다드로 실제로 영국이나 유럽연합(EU), 홍콩, 싱가포르 등은 경영권 취득 시 잔여 주식 전량에 대해 매수 제안을 의무화하고 있다. 만약 인수 비용 등을 고려해 일본·홍콩·대만처럼 부분 공개매수를 허용한다면, 선행매수를 금지하고 주주 전체에 균등하게 매도 기회를...