콜마 창업주, 장남 상대 주식반환소송 제기…남매 갈등이 부자 법정분쟁으로

국내 굴지의 화장품·건강기능식품 제조업체 콜마그룹의 창업주 윤동한 회장이 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장을 상대로 주식 반환 소송을 제기하면서 남매 간 경영권 분쟁이 부자(父子) 간 법정 대립으로 확산됐다.

18일 법조계와 관련 업계에 따르면 윤 회장은 지난달 30일 서울중앙지방법원에 윤 부회장을 상대로 2019년 증여한 콜마홀딩스 주식 230만 주(현재 460만 주) 반환을 요구하는 소송을 제기했다. 국내 굴지 화장품·건강기능식품 제조업체인 콜마그룹을 둘러싼 가족 갈등이 3대에 걸친 법정 분쟁으로 번진 것이다.

"부담부 증여 조건 위반" 부자 대립 격화

윤 회장 측은 소송을 통해 2019년 12월 장남에게 '부담부 증여'한 콜마홀딩스 주식을 되돌려 받겠다고 밝혔다. 부담부 증여란 일정한 조건이나 의무 이행을 전제로 하는 증여를 뜻한다.

윤 회장 측 법률대리인은 "윤상현 부회장이 최대주주 권한을 남용해 합의된 승계구조를 일방적으로 변경하려 했다"며 "윤 회장이 이러한 행태를 알았다면 해당 주식을 증여하지 않았을 것"이라고 주장했다. 윤 회장의 주식반환소송은 서울고법 부장판사 출신인 심준보 변호사가 대리하고 있다.

한 법조계 관계자는 "부담부증여 계약의 해석이 관건"이라며 "부담부증여계약의 실제 내용과 계약체결 과정을 놓고 공방이 예상된다"고 말했다.

7년 전 '3자 합의' 파기 논란

분쟁의 뿌리는 2018년으로 거슬러 올라간다. 당시 윤 회장은 그룹 승계를 위해 콜마홀딩스와 한국콜마는 장남이, 콜마비앤에이치는 차녀가 각각 경영하기로 한 '3자 합의'를 체결했다.

이듬해인 2019년 12월, 윤 회장은 이 합의를 전제로 장남에게 콜마홀딩스 주식 230만 주를 '부담부 증여'했고, 무상증자를 통해 현재 460만 주로 불어났다. 이로써 윤 부회장은 최대주주(31.75%)가 됐고, 윤 회장은 5.59%, 윤여원 콜마비앤에이치 대표는 7.60%의 지분을 각각 보유하게 됐다.

하지만 지난해 말부터 상황이 급변했다. 콜마비앤에이치의 실적 부진과 주가 하락이 지속되자, 윤 부회장이 올해 4월 25일 윤 대표에게 자신과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 사내이사로 선임하는 주주제안을 했다. 이는 2018년 경영합의에 위배되는 행위라는 게 콜마비앤에이치 측 주장이다.

올해 5월 2일에는 콜마비앤에이치가 이를 거부하자, 윤상현 부회장이 콜마홀딩스 대표이사로 취임하면서 동시에 대전지법에 임시주주총회 소집 허가 소송을 제기했다.

창업주 중재 실패… "혈연 아닌 주주가치"

윤 회장은 지난 5월15일 콜마그룹 창립 35주년 행사에서 "기존 승계 구도에 변함이 없다"며 자녀들 간 갈등 봉합에 나섰다. 하지만 콜마홀딩스 측은 "상장사 경영은 혈연이 아닌 주주가치가 우선"이라며 강경 입장을 고수했고, 남매 갈등은 오히려 심화됐다.

윤 대표도 지난 10일 대전지법에 임시주총 소집 허가의 위법성을 다투는 가처분을 제기했다. 콜마홀딩스의 경영 간섭을 "경영권 약정 위반 및 경영질서 파괴"라고 반박한 것이다.

이로써 당초 콜마홀딩스와 콜마비앤에이치 간 임시주총 소집 허가 소송에 창업주의 주식 반환 청구 소송까지 더해지면서 콜마그룹은 이중 법정 분쟁에 휘말리게 됐다.

18일 첫 법정 대결… 지분구조상 윤여원 불리

이날(18일) 오후 4시, 대전지법 민사21부에서는 이번 분쟁의 첫 번째 분수령이 될 심문기일이 열린다. 콜마홀딩스가 신청한 임시주총 소집 허가 건에 대한 것으로, 남매가 법정에서 직접 맞붙게 된다.

윤 부회장 측 요구사항은 자신과 이 전 CJ제일제당 부사장을 콜마비앤에이치 사내이사로 선임하라는 것이다. 콜마비앤에이치 실적 부진과 주가 하락으로 경영진을 교체할 필요가 있다는 게 윤상현 부회장 측 주장이다.

지분구조만 놓고 보면 윤 대표 측이 상당히 불리한 상황이다. 콜마비앤에이치에서 콜마홀딩스의 지분율이 44.63%에 달하는 반면, 윤 대표의 지분율은 7.72%에 그친다. 콜마홀딩스에서도 윤 부회장이 31.75%의 지분을 보유해 최대주주 지위를 유지하고 있다.

현재 진행 중인 두 건의 소송 결과에 따라 콜마그룹의 지배구조가 근본적으로 재편될 가능성이 높다. 만약 윤 회장의 주식 반환 청구가 받아들여진다면 장남의 최대주주 지위가 흔들릴 수 있고, 반대로 임시주총 소집이 허가된다면 차녀의 콜마비앤에이치 경영권이 위협받을 수 있다.

허란 기자 why@hankyung.com