[기고] 회계감리 대응, 숫자만 고쳐선 끝나지 않는다...거래실질·자료제출·내부통제까지 본다

배종혁 법무법인 대환 금융팀 대표변호사 회계감리는 재무제표의 숫자가 맞는지 여부만 확인하는 절차가 아니다. 문제된 거래가 실제로 어떤 구조였는지, 회사가 어떤 자료를 근거로 회계기준을 적용했는지, 감사인에게 어떤 자료를 제공했는지, 내부 승인과 감사절차가 어떻게 이루어졌는지, 경영진이 어느 시점에 무엇을 인지했는지까지 연결해 검토될 수 있다. 출발점은 거래 사실과 회계판단을 분리하는 것이다. 회계처리 오류가 발견됐다고 해서 곧바로 고의적인 법 위반이 확정되는 것은 아니다. 예를 들어 매출 인식 문제가 있다면 계약의 존재, 재화·용역의 이전, 대금회수 조건 같은 기초사실과 그 사실에 어떤 회계기준을 적용했는지의 판단을 나눠 봐야 한다. 오류의 성격, 적용 회계기준, 당시 판단근거와 경영진의 인지·관여 정도에 따라 필요한 대응자료가 달라진다. 감사인과 감리기관에 제출한 자료의 정확성도 독립된 위험요소다. 외부감사법상 감사인의 장부·서류 열람과 자료제출 요구에 대응할 때는 구체적인 요구범위와 법적 의무를 확인하면서 원본을 보존해야 한다. 관련 자료를 임의로 삭제·변경하거나 정당한 요구를 거부·방해하고 거짓 자료를 제출하는 문제는 회계처리 쟁점과 별도로 법적 위험을 키울 수 있다. 회계 이슈는 거래소 심사나 형사절차로 확장될 수 있다. 감사의견, 완전자본잠식, 공시위반 또는 경영투명성 문제가 함께 발생하면 같은 기초사실이 회계감리·상장심사·수사에서 각각 다른 기준으로 검토될 수 있다. 사건 유형과 법적 근거에 따라 동일한 원자료가 다른 절차에서도 검토될 수 있으므로 회계팀, 법무팀, 공시담당자가 서로 다른 버전의 사실관계를 만들지 않도록 공통 사건표와 제출본 관리가 필요하다. 수정공시나 재무제표 수정만으로 모든 문제가 끝나는 것은 아니다. 수정은 중요한 조치지만 과거 회계처리 경위, 당시 판단근거, 내부통제 실패, 관련 임직원의 인지와 관여, 투자자 공시와 후속 제재 문제는 별도로 남을 수 있다. 사후적으로 새로운 회계논리를 만드는 것보다 당시의 계약·검토메모·감사 질의응답·승인기록을 복원하는 것이 우선이다. 절차마다 설명 목적은 달라도 기초사실은 일관돼야 한다. 회계감리 대응자료가 형사수사나 상장심사에서도 검토될 가능성을 고려해 사실관계는 하나의 기준으로 관리하되, 각 절차의 법률요건과 판단목적에 맞춰 설명을 구분하는 것이 필요하다. 회계감리 대응에서는 숫자만 맞추는 것보다 거래의 실질과 당시 회계판단 근거, 감사인...