경영권 승계, 이사 책임 커진다 [바른 상속·기업승계 리포트]

로펌 리포트 경영권 승계, 이사 책임 커진다 [바른 상속·기업승계 리포트] 한승엽 법무법인 바른 변호사 입력 : 2026.08.14 07:00 기업의 경영권을 다음 세대로 넘기는 방법은 다양하다. 지배주주가 주식을 자녀에게 증여·상속할 수도 있고, 후계자가 지배하는 회사와 핵심 계열사를 합병하거나 신주·전환사채, 자기주식을 활용해 후계자의 지분을 높이는 방안도 검토돼 왔다.지배주주가 개인적으로 보유한 주식을 증여하거나 상속하는 데에는 세금 외 특별한 제한은 없다. 그러나 승계 과정에 회사가 관여하면 이야기가 달라진다. 회사가 상속세 재원을 빌려주거나 자기주식을 후계자에게 처분하고, 후계자 회사와의 합병에서 유리한 비율을 적용한다면 경영진의 법적 책임이 문제될 수 있다.종전에도 경영권 승계에 다양한 법적 규제가 적용되었다. 예컨대, 회사 자금을 지배주주에게 부당하게 제공해 손해를 입히면 이사의 선관주의·충실의무 위반이나 업무상 배임이 문제됐다. 다만 종전의 법적 규제는, 회사 자체의 손해보다 지배주주와 일반주주 사이의 가치 이전이 핵심인 거래에서는 규율에 한계가 있었다.2025년 7월 22일 시행된 개정 상법은 이사가 회사뿐 아니라 주주를 위해 직무를 충실히 수행하고, 총주주의 이익을 보호하며 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다고 명시했다. 이어 2026년 3월 6일 시행된 개정 상법은 자기주식의 원칙적 소각과 주주에 대한 균등 처분 원칙을 도입했다. 이와 같은 규제를 위반한 이사는 손해배상책임뿐 아니라 사안에 따라 업무상 배임 등 형사책임까지 질 수 있다. 회사와 총주주의 이익을 기준으로 거래의 필요성과 조건을 면밀히 따지고, 절차적 공정성을 확보하지 못한 경영진은 그 대가를 치를 수밖에 없다.상속세는 개인 몫경영권 승계에서는 상속·증여세 재원을 어떻게 마련할지가 중요하다. 그러나 지배주주 일가의 세금은 원칙적으로 개인의 채무다. 회사가 자금을 빌려주거나 담보·보증을 제공하려면 그 거래가 회사의 이익에도 부합하는지를 설명할 수 있어야 한다. 경영권 승계가 회사의 안정에 도움이 된다는 추상적인 이유만으로는 부족하다. 회사가 지배주주나 후계자에게 자금을 대여할 때는 차주의 상환능력, 이자율, 변제기, 담보조건을 면밀히 검토해야 한다. 상장회사는 주요주주와 특수관계인에 대한 대여·보증 등 신용공여가 원칙적으로 금지된다는 점도 주의해야 한다.담보로 회사가 발행한 주식이 제공되는 경우 회사는 원칙적으로 발행주식총수의 5...