[기고] 대량매수·고가주문만으로 시세조종 단정 어려워...거래 목적과 주문 구조 함께 봐야

장대규 법무법인 대환 금융팀 대표변호사 주가가 단기간에 크게 올랐거나 특정 계좌에서 대량매수가 반복됐다는 사정만으로 시세조종이 자동으로 성립하는 것은 아니다. 자본시장법 제176조는 통정·가장매매, 매매를 유인할 목적으로 시세를 변동시키는 거래 등 여러 행위유형을 규율하고 있어 사건에서는 어떤 목적과 구조의 주문이 있었는지를 구체적으로 나눠 봐야 한다. 주문데이터는 시각·가격·수량만 보는 자료가 아니다. 주문과 체결, 취소·정정 비율, 호가단계, 반복성, 계좌간 거래와 실제 주문주체를 함께 확인해야 한다. 단기간 대량매수나 고가매수·종가관여 같은 주문형태는 조사에서 중요하게 검토될 수 있지만 그 자체만으로 시세조종이 확정되는 것은 아니며 거래 목적과 전체 시장맥락을 함께 봐야 한다. 여러 계좌를 사용했다는 사실도 그 자체로 결론이 되지는 않는다. 계좌 수보다 실질 주문주체, 자금원천, 계좌 간 연계, 동일 시점의 주문패턴이 더 중요하다. 명의가 다르더라도 실질적으로 한 사람이 주문을 지배했는지, 각 계좌가 독립된 투자판단에 따라 움직였는지를 거래·자금·통신자료로 확인해야 한다. 통신자료는 거래의 목적과 공동의사 여부를 확인하는 단서가 된다. 메신저·이메일·회의기록을 주문시간과 맞춰 보면 독립적 투자판단인지, 특정 가격이나 거래량 형성을 사전에 협의했는지를 검토하는 데 도움이 된다. 다만 짧은 문장이나 은어만 떼어 의미를 확정하기보다 앞뒤 대화와 실제 거래실행 여부를 함께 봐야 한다. 정상거래라면 거래 전에 존재한 자료가 중요하다. 투자검토 자료, 포트폴리오 운영기준, 위험한도, 손절·리밸런싱 기준, 다른 종목에서도 사용한 동일 전략, 주문 담당자와 승인권자의 역할이 당시 자료에 남아 있다면 사후 설명보다 훨씬 구체적인 근거가 될 수 있다. 조사 초기에는 전체 원본을 먼저 보존해야 한다. 거래량이 많다는 이유로 유리한 구간만 선별해 설명하거나 뒤늦게 거래논리를 맞추기보다 전체 조사기간의 주문·통신·자금자료를 보존한 뒤 동일한 시간축에서 분석하는 방식이 필요하다. 시세조종 여부를 단순히 주가 상승이라는 결과만으로 판단해서는 안 된다. 주문의 목적과 체결·취소 패턴, 계좌 간 관계, 당시 시장 상황, 관련자 사이의 의사연락 등을 동일한 시간축에서 종합적으로 살펴봐야 하는 것이다. 특히 정상적인 투자 판단이었다면 그 근거가 사건 발생 이후 마련된 설명이 아니라 실제 거래 당시 작성된 자료에 남아 있는지가 중요하다. 데...